作者：m.yucv.cn 編輯：CFSBCN

中國廚房設備網訊 （一）基本條件

1、居留許可

根據德國《關于外國人在德國居留、就業和入籍法》（Gesetz ueber den Aufenhalt, die Erwerbstaetigkeit und die Integration von Auslaendern im Bundesgebiet 2004年，簡稱：居留法），非歐盟國家的公民準備在德從事商務活動，必須擁有標明就業許可的居留簽證。中國企業打算在德國成立公司，必須向德國駐華使（領）館申請標明就業許可的居留簽證。作為新成立公司的公司股東或者經理，除了正常的簽證表格，還應向德國駐華（使）領館遞交公司的成立合同、工商登記或類似的申請證明、必需的資本金以及公司的規劃、經營范圍、市場分析、營銷戰略、盈虧前景、資金來源、雇員人數等等材料。根據《居留法》，頒發此類居留簽證的主要根據是：新公司的業務是否有發展前景、來人是否有企業管理經驗、資本金的多少、對德國就業和培訓市場的作用等。德國駐華使(領)館將與德國外國人事務管理局聯系并征求意見。外國人事務管理局通常與新公司所在地的主管機構，如工商會、經濟促進公司、主管經濟和勞動等事務的部門聯系，核實情況并征求意見。如果當地主管機構對資料的審核意見是積極的，獲得簽證的可能性很大。如果一切順利，申請人可以在三個月內得到簽證。

首先入境簽證(居留許可)期限一般為3個月。期間要求外籍人士在到達目的地后，立即向當地外國人事務管理局或政府主管機構或居地附近的警察局報到登記。如要延長居留許可，應向當地外國人事務管理局提出申請。在德開設公司的人(股東或總經理)不一定必須在德國長期居住，但必須有一位在德居住的指定代表，承擔相關責任；股東或總經理本人每次離開德境內的時間不得超過6個月，否則當地外國人事務管理局往往要求重新申請居留許可或在申請延長居留許可時拒絕辦理。這一點非常重要，不了解此規定而不得不重新申請居留許可的情況，在中資機構中確曾出現過。

2、工作簽證和工作許可

工作簽證是指在德國居留期間可以受雇工作的簽證。非歐盟成員國公民打算在德工作，必須擁有工作簽證和工作許可。作為總公司派往在德中資機構工作的雇員，應向德國駐華使（領）館申請工作簽證。應遞交的文件有：同雇主簽訂的包括收入和社會保險的勞動合同、注明居留期限的雇主邀請函等。根據《居留法》工作簽證應得到聯邦勞工部的批準。只有同雇主簽有勞動合同才有獲得簽證的可能。除了工作簽證，外籍人士還需要在準備去工作的當地勞動局申請勞動許可。這個勞動許可只允許外籍人士在所聘用的公司工作。

但下列人員不需申請工作許可：(1)在德不受薪的培訓人員，且不參與公司的管理工作；(2)股份公司、有限責任公司的法人代表(總經理)或高級代表，或人合公司的合伙人；(3)保留在國外居留的外國人、一定期限內在德從事安裝、調試、維修或監造的人員；(4)外國公司代表處的負責人。

（二）公司成立程序

在德國常見的公司為人合公司和資合公司兩種類型，包括六、七種公司形式。每種公司的成立程序各不相同。鑒于我國在德的公司絕大多數采用有限責任公司（資合公司的一種）的形式，下面重點介紹在德成立有限責任公司的程序。

德國在1892年頒布了《有限責任公司法》（GmbH-Gesetz），2002

年10月重新作了修訂。該法對公司的成立、同股東的法律關系、組織結構、章程修改及解散、清算、破產等作了詳細規定。根據該法，成立責任有限公司的程序歸納為：

1、制定公司章程，主要包括公司名稱、地址、業務范圍、注冊資本、每一位股東在注冊資本中的認繳金額，全體股東簽字。

責任有限公司的最低注冊資本為2.5萬歐元，股東人數沒有限制，每一位股東的認繳金額不低于100歐元，應為50歐元的倍數。也可以實物出資，但應在公司章程中注明實物出資的金額。

2、將公司章程與總經理姓名、出生日期和個人地址以及公司有效簽字人姓名一并交給公證律師公證。公證律師將對公司成立需辦的手續提出咨詢意見。

公證律師將公司名稱和業務范圍通報工商會進行確認。   

3、如果公司的經營范圍涉及需要政府審批的行業，應向有關當局提出申請。有關當局將根據相關規定，對投資人的個人情況及公司的能力進行了解，做出是否同意的決定。

4、在銀行開戶，將至少50%的注冊資本金匯入銀行賬戶。如果有實物出資，匯入現金和實物價值相加至少達到50%的注冊資本，其中現金至少占一半，（即注冊總資本的四分之一）。

5、到公司所在地的地方法院申辦工商登記手續。申辦文件有：公司章程和全體股東簽字的授權書、總經理任命書、全體股東名單（包括姓名、出生日期、居住地址、認繳金額）、實物出資報告及實物價值與公司章程中的金額相符公證書、國家的批準證書（如果需要的話）。

在申辦工商登記時，還應該說明董事成員的權限。授權經理當場簽字，留簽字印鑒。

6、地方法院對申報材料進行審核批準，并在德國聯邦電子公告上（elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt） 公布。地方法院的批準日期為公司的正式成立日期。

7、為能開展營業活動，公司總經理還應向當地的經濟與秩序局提出營業登記申請，領取營業執照。申請材料包括本人的有效證件、公司的工商登記復印件、需行業審批的批文、必要的手工行業技師證等。新公司還應該在當地的財政局、稅務局、工商會、勞工局和醫療保險公司進行登記。

上述七個步驟在實施中有一定的交叉。按照德國法律，成立有限責任公司必須聘請公證律師操作，遇到比較復雜的項目還需要律師參與，建議投資者與我駐德經商機構聯系或者向投資所在地的經濟促進機構咨詢。作為來自中國的投資者，還需要準備經過公證的國內母公司營業執照，母公司授權書正本和經中國外交部領事司或省外辦及駐德使（領）館領事部認證的德文譯本。如果不需要特殊批準，材料準備齊全，程序順利，在德國成立有限責任公司的時間約三個月，費用（以最低注冊資本計算）在1500-3000歐元之間。

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